Distribution

Concession de vente et distribution exclusive

Un concessionnaire bâtit souvent une partie de son entreprise sur la marque qu'il distribue. Le jour où le contrat s'arrête, la loi belge lui reconnaît des droits que le concédant étranger découvre parfois trop tard.

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Le concessionnaire achète des produits pour les revendre en son nom et pour son compte, avec un avantage reconnu par le concédant : une exclusivité, ou une quasi-exclusivité, sur un territoire ou une clientèle. C'est un schéma courant pour les marques étrangères qui veulent être présentes en Belgique.

Ces contrats sont encadrés par le livre X du Code de droit économique, qui a repris la loi de 1961 sur les concessions de vente exclusives. Ce régime protège principalement le concessionnaire lorsqu'un contrat à durée indéterminée prend fin.

J'interviens pour les deux parties : le fournisseur qui organise son réseau ou souhaite en sortir, et le distributeur qui voit son contrat remis en cause.

J'interviens notamment pour

Les situations les plus fréquentes

Rédaction du contrat

Territoire, exclusivité, objectifs d'achat, stocks, usage de la marque, durée et conditions de sortie.

Résiliation et préavis

Calcul d'un préavis raisonnable, discussion d'une indemnité qui en tient lieu, rupture pour faute grave.

Indemnité complémentaire

Plus-value de clientèle, investissements non amortis, frais de licenciement du personnel affecté à la concession.

Concédant étranger

Clauses de droit applicable et de juridiction face aux règles belges protectrices du concessionnaire.

Quand le contrat est à durée indéterminée

Sauf faute grave, une concession exclusive à durée indéterminée ne peut être résiliée qu'en respectant un préavis raisonnable, ou en versant une indemnité équitable qui en tient lieu. La durée de ce préavis n'est pas fixée par une grille : elle dépend notamment de l'ancienneté de la relation, de l'importance de la concession et du temps nécessaire pour retrouver une activité équivalente.

Le concessionnaire peut en outre prétendre, à certaines conditions, à une indemnité complémentaire équitable. Elle tient compte de la plus-value de clientèle qu'il a apportée et qui reste acquise au concédant, des frais qu'il a engagés et des indemnités dues au personnel licencié à cause de la fin de la concession.

Les contrats à durée déterminée ne sont pas à l'abri

Un contrat à durée déterminée qui a été renouvelé plusieurs fois peut, selon les circonstances, être traité comme un contrat à durée indéterminée. Les clauses de reconduction méritent donc d'être pensées dès la rédaction, en particulier par le concédant.

Préparer la fin dès le début

La plupart des litiges de distribution portent sur la sortie du contrat. Un contrat bien construit règle à l'avance les questions qui fâchent :

le sort des stocks et des commandes en cours ;
la reprise du fichier clients et des outils de vente ;
l'usage de la marque après la fin du contrat ;
les objectifs dont le non-respect peut justifier une sortie anticipée.

Questions fréquentes

Concession de vente : ce qu'il faut savoir

La protection du livre X vise les concessions exclusives ou quasi exclusives. Un distributeur non exclusif peut néanmoins invoquer le droit commun des contrats et, dans certains cas, les règles relatives à l'abus de dépendance économique.

La question est délicate et dépend du pays concerné, des règles européennes et des clauses du contrat. Les juridictions belges considèrent traditionnellement certaines protections du concessionnaire comme impératives. Une analyse au cas par cas s'impose.

Il n'existe pas de barème légal. Les tribunaux apprécient chaque cas au regard de la durée de la relation, du chiffre d'affaires réalisé et des possibilités de reconversion du concessionnaire.

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